셀트리온그룹이 25일 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 이른바 '셀트리온 3형제'의 합병 청사진을 제시했다.

셀트리온헬스케어의 지주사를 만들어 셀트리온 지주회사인 셀트리온홀딩스와 합병해 지주회사 체제를 확립하는 방식이다.

두 지주사를 합병해 지주회사 체제를 공고히 하고 셀트리온 3사를 합병해 연구개발과 생산, 판매에 이르는 전 과정을 하나의 회사에서 맡게 할 방침이다. 셀트리온은 이르면 내년에 3사 합병이 이뤄질 것으로 예상했다.

셀트리온그룹은 이날 3사 합병을 위한 준비 단계로 셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스)를 설립했다. 셀트리온헬스케어의 지주회사다.

헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어의 최대 주주인 서정진 셀트리온그룹 회장이 보유한 셀트리온헬스케어 주식을 현물 출자 하는 방식으로 만들어졌다.

이로써 셀트리온헬스케어의 최대 주주는 서 회장에서 헬스케어홀딩스로 바뀌었다. 서 회장의 셀트리온헬스케어 지분율은 35.54%에서 11.21%로 변경됐고, 현물 출자에 따라 새롭게 주주가 된 헬스케어홀딩스의 지분율은 24.33%다.

셀트리온그룹은 헬스케어홀딩스의 설립에 대해 소유와 경영의 분리, 지배구조 강화를 위해서라고 설명했다. 합병 요건이 갖춰진 후 즉시 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 추진해 2021년 말까지 셀트리온그룹의 지주회사 체제를 확립할 방침이다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'의 지주회사 행위 제한 요건이 충족되는 시점에 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병도 신속히 추진할 계획이다.

셀트리온그룹 관계자는 "두 홀딩스 회사의 합병을 위해서는 (법인이) 1년 이상 존속해야 하므로 이르면 내년 9월 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병이 추진될 것"이라며 "이후에는 3사의 합병도 추진할 예정인데, 모든 절차가 신속히 진행되면 내년도 가능할 것"이라고 말했다.

셀트리온그룹은 헬스케어홀딩스 설립을 통해 지주회사 체제를 확립하고 소유와 경영을 분리할 수 있을 뿐만 아니라 전문 경영인 체제를 더욱더 확고히 할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

기존에 서 회장은 셀트리온헬스케어의 최대주주 였을 뿐만 아니라 셀트리온홀딩스의 최대 주주였다. 올해 3월 공개된 셀트리온홀딩스 감사보고서에 따르면 서 회장의 지분율은 95.51%에 달한다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분 20.03%를 갖고 있고, 셀트리온은 셀트리온제약 지분 54.97%를 보유하고 있다. 서 회장이 대부분의 지분을 가진 셀트리온홀딩스가 셀트리온과 셀트리온제약을 자회사와 손자회사로 두는 구조다.

이날 계획대로 헬스케어홀딩스가 설립되고, 헬스케어홀딩스와 셀트리온홀딩스가 합병할 경우 지배구조는 간명해지고 서 회장의 지배력은 더욱 강화될 것으로 보인다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 최대 주주가 합병 후의 홀딩스(셀트리온홀딩스·셀트리온헬스케어홀딩스)로 같아져 주주 구성이 간소화되는 것이다.

셀트리온그룹을 따라붙었던 '일감 몰아주기' 논란도 해소될 것으로 전망된다. 셀트리온은 바이오의약품 연구개발(R&D)과 생산, 셀트리온헬스케어는 해외 유통 등을 맡고 있다. 셀트리온이 개발한 바이오의약품을 셀트리온헬스케어가 구매해 판매하는 사업구조다. 이 때문에 일감 몰아주기, 허위 매출 등의 의혹이 제기되기도 했다. 일각에서는 올해 말 은퇴를 앞둔 서 회장이 이런 논란을 털고 가려는 것 아니냐는 해석도 나온다.

셀트리온그룹은 지주회사 체제를 공고히 하고 3사를 하나로 하는 사업회사를 둠으로써 말 그대로 '종합생명공학기업'으로 발돋움한다는 계획이다.

바이오의약품 개발과 생산을 맡는 셀트리온과 판매를 맡는 셀트리온헬스케어, 합성의약품(케미칼의약품) 사업을 하는 셀트리온제약이 하나가 되면 시너지 효과를 낼 수 있다는 기대에서다.

단일 회사에서 바이오의약품과 합성의약품의 개발과 생산, 유통, 판매가 모두 이뤄지므로 거래구조 개선이 가능해지고, 비용 절감과 사업의 투명성도 제고할 수 있다는 것이다. 바이오의약품과 합성의약품을 아우르는 경쟁력 있는 포트폴리오를 구성하는 동시에 판매 채널 단일화로 효율성도 크게 오를 것으로 보고 있다.

이를 통해 자본력과 규모를 앞세운 다국적제약사에 대응할 수 있는 경쟁력도 확대될 것으로 예상했다. 해외시장에서 다국적제약사와 경쟁하기 위해서는 우선 규모를 갖춰야 한다는 게 회사의 판단이다.

셀트리온그룹 관계자는 "이번 합병안은 사업 경쟁력과 운영의 투명성을 높이는 방안이라고 생각한다"며 "합병 절차는 주주총회에서 주주들의 승인으로 이뤄지는 만큼 주총 결과에 따라 구체적인 내용이 결정될 것"이라고 말했다.

이 관계자는 "이번 지배구조 개편을 통해 전 세계 제약·바이오 시장을 선도하는 종합생명공학기업으로 발돋움하겠다"고 덧붙였다.